從2006年底，宗慶后開始把合資和非合資的銷售體系進行全面“分割”開始，達能娃哈哈之爭正面爆發已經過去一年多了，今天還在進行“拉鋸”談判，整個事件的進展卻出乎很多人的意料：原先讓很多人不太看好的宗慶后在一步步占據有利位置，而達能卻在一步步變成被動者。達能的要求也在一步步松動：從最初要求以40億元人民幣價格并購杭州娃哈哈集團有限公司總資產達56億元、2006年利潤達10.4億元的其他非合資公司51%的股權。轉變變到今天：要求分娃哈哈非合資企業利潤50%。整個事件發展到今天這樣，是各種各樣非常復雜的原因作用的結果，不同的人看法和評判不同，但是達能之所以落到今天如此怎么無奈的地步，跟達能的管控不力具有非常大的關系，在這一點上非常值得很多企業學習和注意。

一、絕對控股不等于“絕對控制”

一般來講，對于一個企業，股東的權力無疑是至高無上的。我想，達能也一定怎么認為，否則達能沒有理由會讓宗慶后把非合資部分的業務做到總資產達56億元、2006年利潤達10.4億元的規模。這么大規模的一塊業務，宗慶后不是一天做出來的，而是花了將近10年的時間才培育出來的，達能不可能不知道。既然達能知道，為什么達能還會容其發展到這么一個規模，而且還高調宣布要40億元人民幣價格并購51%股份呢?甚至要威脅如果宗不同意，要采取強行并購。理由只有一點：達能認為無論其發展到多大規模，最后都是逃脫不了達能控制的。因為根據合資合同，顯然非合資部分的運作是分“不合法”的，應該歸為合資公司，而合資公司呢，達能占據51%的絕對控股權。

然而，股東權力至高無上也是有條件的，絕對控股并不等于“絕對控制”。如果想要控制一個企業，認為只要對其進行絕對控股就可以，那就大錯特錯了。在本次達能與娃哈哈之爭就充分說明了這一點。針對兩者之爭討論的一個焦點聚焦在“娃哈哈”商標所有權的歸屬上，杭州市仲裁委以“國家商標局遲遲沒有作出核準的許可”為依據，確認《商標轉讓協議》已經終止，娃哈哈商標無需再注入到達能控股的娃哈哈合資企業，這在法律上決定了對于“娃哈哈”這個金字招牌宗慶后的非合資部分也能應用。此前，達能集團曾以杭州娃哈哈食品有限公司的名義，向北京市第一中級人民法院起訴商標局，而起訴的理由是：國家商標局不同意其與杭州娃哈哈集團公司間的“娃哈哈商標”轉讓，法院已受理此案后，有爆出：杭州娃哈哈集團也同樣以杭州食品公司的名義，宣稱他們沒有起訴商標局，暗指有人冒用該公司的名義行事，并準備撤回訴訟。從這件事的相互矛盾上就足以看出達能對娃哈哈合資公司的控制力有多弱。

二、對董事會管控不足，達能沒能完全駕馭董事會

對董事會的管控不足，是造成達能難以控制合資公司的一個重要原因。合資公司成立以來，宗慶后從總經理逐步變成董事長兼總經理的職務，發展到后來合資部分一共有39家公司，這39家公司的董事長兼總經理的職務都是由宗慶后擔任的。據說，在合資剛開始的時候，達能對宗的管控還是比較嚴的，據宗慶后自己接受新浪采訪時說，合資初期，他這個總經理如果使用資金超過一萬塊，需要它的財務總監同意。但是，到2007年，矛盾沖突時，達能對董事會完全喪失駕馭能力問題就充分暴露出來了。2007年6月7日，達能集團聲明稱接受宗慶后辭去娃哈哈合資企業董事長職務，由達能亞太區總裁范易謀接任董事長。自從，宗辭去董事長由范接替后，娃哈哈合資公司的董事會就幾乎陷入了癱瘓狀態。2007年6月20日和21日，娃哈哈達能合資公司的董事會在杭州凱悅酒店召開，這次董事會緊急會議議程主要是圍繞宗慶后離職后的具體工作展開的，主要事項有：選舉臨時董事長;審議合資公司目前的業務、生產和銷售形勢;業務計劃及2007年預算(包括資本性支出);審議合資公司提高資本金計劃;審議合資公司紅利分配計劃;批準向二級合資公司董事會委派董事等。但是，據報道整個會議火藥味十足，會議未得到任何實質性的結果，不歡而散。

三、達能經營權幾乎失控，讓宗慶后“游刃有余”

宗對合資公司經營應該說是非常厲害的。首先，他有辦法在合資公司之外，做成一塊總資產達56億元、2006年利潤達10.4億元規模的業務，就足以表明他在合資公司內部的地位和對經營權的掌控程度。對于一般合資企業的負責人，一方面很難有這個膽量，敢冒著法律風險，在合資公司之外這么干，另外一方面，及時有這個膽量，也沒有機會做到那么大的規模。在這個過程中，達能的真正態度無從知曉，但是，達能具有一定的默許和縱容是不可否認的。而且，一開始，非合資公司部分的業務的銷售與合資公司業務的銷售在同一家公司，貨款也是走同一個賬戶。這些都足以表明，達能對經營權的管控有多松。2006年11月，當宗慶后聞出沒法再跟達能合作下去時，于杭州總部的制定了兩份新合同、開設了兩個賬戶。于2006年11月8日要求全國各地的娃哈哈產品經銷商們，從這一天開始，全國數萬名經銷商開始把貸款按照相關規則有區分地打入這兩個不同的賬戶。至此開始，宗在營銷系統，把合資與非合資做了明確的“分割”。據悉，到2007年3月21日，娃哈哈公司共為經銷商辦理了1069張娃哈哈營銷公司的聯名卡，而被要求辦理娃哈哈營銷公司聯名卡的客戶共計1961位。也就是，大部分的經銷商都進行了分拆。4月份，還組織了經銷商“挺宗逼達”事件，娃哈哈全國經銷商代表聲明發表三點看法說：“沒有娃哈哈，沒有宗慶后，就沒有我們經銷商的今天。現在我們比任何時候都渴望跟著宗總和他的娃哈哈團隊繼續奮斗。我們堅定不移地跟定宗慶后領導的娃哈哈，不怕再創業一回”。在這系列對合資公司相當不利的行為發生后，達能沒能拿出有效的應對措施，可見達能對娃哈哈合資公司的經營權幾乎失控，讓宗慶后“游刃有余”。

四、員工成為宗慶后的鐵桿，達能難于平息

有人說，娃哈哈的文化是宗氏家族文化，這話一點不假。娃哈哈員工把宗慶后當作家長，宗慶后的辭職引發了娃哈哈員工的“反達能”態度。據新聞報道，2007年6月12日上午，達能要上海波特曼大酒店開媒體見面會，會前，有許多人圍堵在酒店門前，手里扯起寫有“我們要宗總，堅決不要達能”、“強烈要求政府追究達能”等字樣的橫幅。這些人自稱是娃哈哈上海分公司的員工，而且向記者表示，“大家是自發來的”。還有，在2007年6月13日的娃哈哈媒體見面會上，坐在宗慶后身邊的“十二太保”們紛紛向記者表示了他們對宗慶后的“忠心”——均宣稱將與宗慶后共進退，如果事情最后未如他們所愿，他們都將離開娃哈哈合資公司。另外，在2007年6月20日和21日董事會上，中方董事對外方董事的強硬發難，致使會議不歡而散。所有這些，都充分說明娃哈哈內部人員，從董事到一線人員，有相當大一部分都是宗慶后的鐵桿，在這次達娃之爭中，他們跟宗慶后保持了高度一致的立場，讓達能非常難受，可以說整個局面幾乎失控。

五、假想：如果法律判給達能贏，結果會怎樣?

對于達娃之爭，每個人的看法不大一樣，有的人支持宗慶后的娃哈哈，有的人支持達能。應該說，從一開始，達能似乎占據了法律上的優勢。但是事情發展到目前這種狀態應該出乎不少人的意料。宗慶后堅決抵抗、娃哈哈員工有力配合、客戶(經銷商)遙相呼應、媒體大量渲染，娃哈哈在這場爭斗中不勝利都很難。雖然達能是絕對控股，但是在這種情況下，絕對控股似乎也顯得相當蒼白了無力。達能除了無奈和妥協，確實很難有更好的辦法。如果硬要對抗到底，結果只能是兩敗俱傷。如果法律判給達能贏，有可能發生兩種情況，一種是宗慶后把非合資部分賣給達能，而且宗慶后在繼續經營娃哈哈，如果是這樣，對達能是最有利的;另外一種情況是，宗慶后把非合資部分賣給達能，但是不繼續經營娃哈哈了，而是拉出一幫人馬另起爐灶，這種情況對宗慶后和達能都是巨大的挑戰，也許娃哈哈就會就此走向衰退，因為少了宗慶后及跟隨宗慶后的“嫡系”，真不敢想象娃哈哈會變成怎么樣。但是有一點可以肯定的是，達能要獨立接管并經營好娃哈哈至少要有很長一段時間，甚至永遠也沒能管好。

六、一點啟示：股東和經營團隊應該是“共贏”的

股東和經營團隊應該是一個“共贏”的團體，付出和回報應該基本對等。如果股東一味的認為回報最重要，而忽視經營團隊的利益，經營團隊反過來有可能“倒戈”。達能與娃哈哈之爭的本質是以“宗慶后”為首的經營團隊與達能這個大股東爭利益。對于娃哈哈達能是絕對控股，每年獲得了豐厚的回報，但是在經營上卻沒起多大作用，而對于宗慶后，幾乎是一手把娃哈哈做大今天這個規模，但是卻要把更多的回報給達能，當然會認為不太公平，而且剛開始合資的時候，本意并不是要讓達能控股，達能只是宗在發展過程種的一顆棋子而已，所以，有今天的“倒戈”也是必然。在過去十年中，達能在“竊喜”中，搭了娃哈哈的便車，獲得了豐厚的回報，今天也許真的到了該重新分配利益的時候了。